Em AGO/AGE, Taurus aprova recompra de ações, dividendos e reserva estatutária

*LRCA Defense Consulting - 30/04/2023

Em AGO/AGE ocorrida no dia 28 de abril, os acionistas da Taurus Armas S.A. aprovaram a pauta de propostas apresentada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria da empresa.

As principais medidas aprovadas dizem respeito à atualização/alteração do Estatuto Social, à distribuição de dividendos e à criação da Reserva Estatutária.

Assim, foi aprovada a proposta de alteração do Artigo 41 e parágrafo único do Estatuto Social, para a criação de Reserva Estatutária, que passa a vigorar com a seguinte redação:

“Artigo 41. A parcela dos lucros que remanescer após as deduções previstas nos artigos anteriores, observada proposta da administração, será destinado para a constituição de reserva para investimentos, com a finalidade de preservar a integridade do patrimônio social, fazer frente a planos de investimentos e acréscimo de capital de giro, permitir programas de recompra de ações de emissão da Companhia, viabilizar planos de outorga de opções de compra de ações e de outros planos de remuneração baseados em ações ou benefícios aos administradores e/ou empregados da Companhia ou de sociedades sob seu controle, permitir a absorção de prejuízos, sempre que necessário, e permitir a distribuição de dividendos a qualquer momento.

Parágrafo Único - O saldo dessa reserva, em conjunto com as demais reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o valor do capital social realizado. Atingido esse limite, a Assembleia deverá destinar o excesso à integralização ou aumento do capital social, ou à distribuição de dividendos."

Nessa alteração, os textos grifados acima por esta Consultoria são os mais relevantes, haja vista que viabilizam um programa de recompra de ações (buyback) e a distribuição de dividendos a qualquer momento, dois itens que eram reivindicações recorrentes dos acionistas da empresa.

Observa-se aqui que a Reserva, "caso ultrapasse o valor do Capital Social", obrigará a empresa, em Assembleia, a "destinar o excesso à integralização ou aumento do capital social, ou à distribuição de dividendos". É relevante ressaltar que, segundo o Art. 41, para a Taurus realizar um programa de recompra de ações ou distribuir dividendos intercalares, basta apenas haver a Reserva, não sendo necessário que o valor desta iguale ou ultrapasse o valor do Capital Social.

Para este ano, foi aprovada uma Reserva no valor de R$ 304.701.727,29, correspondente à parcela dos lucros que remanesceu após as deduções previstas, observada a proposta da administração.

Foi também aprovada a distribuição de R$ 164.070.160,85 correspondentes aos dividendos obrigatórios da Companhia, equivalentes a 35% do lucro líquido ajustado, no valor de R$ 1,29562043803978 por ação ordinária ou preferencial. O pagamento dos dividendos ocorrerá em 09 de maio de 2023, sem qualquer atualização ou juros entre a data da Assembleia e a data do seu pagamento, utilizando-se como base a posição dos acionistas em 28/04/2023.

Foi ainda atualizado o capital social da Companhia (Art. 5º do Estatuto), passando a ser de R$ 367.935.517,53, representado por 126.634.434 ações, sendo 46.445.314 ações ordinárias e 80.189.120 ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Com esta quantidade de ações, e apenas em um exercício hipotético, caso a empresa resolvesse destinar toda a Reserva Estatutária para novos dividendos, isso representaria mais R$ 2,40 por ação. No entanto, como é bastante provável que, dos R$ 304 milhões, uma parcela seja destinada ao Programa de Recompra de Ações, esta Consultoria estima que tal valor possa se situar entre R$ 1,50 e R$ 1,80.

Outras propostas aprovadas: a fixação do número de seis vagas para compor o Conselho de Administração da Companhia para o novo mandato a ter início após a posse dos eleitos nessa Assembleia; a eleição dos membros para compor o Conselho de Administração com mandato de dois anos, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2025; a eleição ou recondução dos membros titulares e respectivos suplentes para compor o Conselho Fiscal; a remuneração anual global do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal para o exercício social de 2023; a substituição do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações (Stock Options) por novo Plano de Outorga de Ações (Stock Grant), nos termos propostos pela administração; e a consolidação do Estatuto Social da Companhia.