Eve, da Embraer, firma parceria com a Zanite e será listada na NYSE

 

*LRCA Defense Consulting - 21/12/2021

A Eve UAM, LLC ("Eve"), líder no desenvolvimento de soluções de próxima geração de Mobilidade Aérea Urbana ("UAM", na sigla em inglês), firmou um acordo definitivo de combinação de negócios com a Zanite Acquisition Corp. (“Zanite”) (Nasdaq: ZNTE, ZNTEU, ZNTEW), empresa de aquisição de propósito específico focada no setor de aviação.

Após a conclusão da transação, a Zanite mudará seu nome para Eve Holding, Inc. (“Eve Holding”) e será listada na Bolsa de Valores de Nova Iorque (“NYSE”) sob o ticker “EVEX” e “EVEXW”. A Embraer S.A. (“Embraer”), por meio de sua subsidiária Embraer Aircraft Holding, Inc., permanecerá como acionista majoritária, com uma participação acionária de aproximadamente 82% na Eve Holding após o fechamento do negócio, incluindo seu investimento no PIPE, sigla em inglês para private investment in public equity.

A parceria estratégica da Eve com a Embraer é uma vantagem competitiva fundamental. Ainda sobre a transação, a Embraer contribuiu para a Eve seus ativos, colaboradores e Propriedade Intelectual (PI) relacionados à UAM. Além disso, a Embraer concedeu à Eve uma licença livre de royalties para a PI da Embraer para ser usada no mercado de UAM. A Eve tem acesso a milhares de colaboradores qualificados da Embraer em uma base flexível e prioritária, assim como o uso da infraestrutura global da Embraer em termos preferenciais, de acordo com os termos de determinados contratos de serviços entre a Embraer e a Eve. O alinhamento estratégico com a Embraer oferece à Eve vantagens significativas de custo e execução em relação a outros participantes de UAM.

“Acreditamos que o mercado de mobilidade aérea urbana tem um enorme potencial de expansão nos próximos anos com base em uma proposta de transporte eficiente e com zero emissões, e que com essa combinação de negócios, a Eve estará muito bem-posicionada para se tornar um dos principais players neste segmento”, disse Francisco Gomes Neto, presidente e CEO da Embraer. “Como uma empresa aeroespacial global, com posição de liderança em vários segmentos, entendemos que a inovação e a tecnologia desempenham um papel estratégico para impulsionar o crescimento sustentável e redefinir o futuro da aviação.”

A Eve é a primeira empresa da EmbraerX, a aceleradora de mercado criada em 2017 pela Embraer, líder global na indústria de aviação com mais de 50 anos de experiência em fabricação e certificação de aeronaves. Com um foco singular em um mercado potencial de mobilidade aérea urbana, avaliado em US$ 760 bilhões, a Eve apresentou uma solução de UAM abrangente, prática, e eficiente em termos de capital, incluindo o projeto e produção de veículo elétrico de decolagem e pouso vertical ("eVTOL", na sigla em inglês), serviço e suporte, operações de frota e gestão do tráfego aéreo urbano. Com esse suporte e os recursos contínuos da Embraer, assim como com os resultados antecipados desse negócio, as partes da transação acreditam que a Eve está posicionada de forma ímpar para desenvolver, certificar e comercializar suas soluções de UAM em escala global.

“A equipe da Zanite está extremamente orgulhosa com a parceria com a Eve e a Embraer nesta transação. Depois de uma extensa busca, selecionamos a Eve por causa de seu projeto de eVTOL, simples e certificável, sua abordagem eficiente em termos de capital para operações de frota e presença global da Embraer, que acreditamos que irão permitir que a Eve não apenas alcance a certificação do tipo de veículo, mas também possa escalar sua produção, suporte e operações globais”, disse Kenn Ricci, Co-CEO da Zanite e Diretor da Directional Aviation Capital, um membro da Zanite Sponsor.

A Eve será comandada pelos co-CEOs Jerry DeMuro, que mais recentemente atuou como CEO da BAE Systems, Inc., e Andre Stein, que está no comando da Eve desde seu início e ocupou cargos de liderança na Embraer por mais de duas décadas. “A mobilidade aérea urbana é uma oportunidade de transformação no setor de aviação. Entrei para a Eve porque acredito que não há empresa mais bem posicionada para capitalizar o enorme potencial desse mercado emergente”, disse Jerry DeMuro, Co-CEO. Andre Stein, Co-CEO, acrescentou: “A Eve foi fundada com a visão de acelerar o ecossistema de UAM, tornar o transporte aéreo urbano seguro, acessível e disponível para todos os cidadãos, enquanto reduz as emissões globais de carbono. A transação anunciada hoje com a Zanite é um marco importante que irá acelerar nosso plano estratégico e nos apoiar na concretização de nossa visão”.

A Eve formou uma rede poderosa de dezenas de parceiros estratégicos altamente respeitados, abrangendo o ecossistema de UAM, incluindo operadores de frotas, parceiros de transporte compartilhado, fornecedores de vertiportos, locadores de aeronaves, parceiros de financiamento, fornecedores de energia renovável e líderes nos setores de defesa e tecnologia. A partir dessa rede de parceiros, a Eve assegurou encomendas de 17 clientes, por meio de cartas de intenções não vinculantes, resultando em um pipeline de 1.735 veículos avaliados em aproximadamente US$ 5,2 bilhões.

Visão geral da transação

A combinação de negócios atribui à Eve um valor implícito de US$ 2,4 bilhões. Após o fechamento da transação, e assumindo que não haja nenhum resgate pelos acionistas da Zanite, a Eve terá aproximadamente US$ 512 milhões em caixa, resultando em um valor patrimonial pro forma total de aproximadamente US$ 2,9 bilhões.

A expectativa é que os recursos financeiros levantados na transação sejam usados para financiar as operações, apoiar o crescimento e para fins corporativos de forma geral. Os recursos serão financiados por uma combinação de aproximadamente US$ 237 milhões em dinheiro fiduciário da Zanite, assumindo que não haja nenhum resgate pelos acionistas da Zanite, e um PIPE de US$ 305 milhões de ações ordinárias a US$ 10,00 por ação, composto de compromissos de US$ 175 milhões da Embraer, US$ 25 milhões da Zanite Sponsor e US$ 105 milhões de um consórcio de investidores financeiros e estratégicos importantes, incluindo Azorra Aviation, BAE Systems, Bradesco BBI, Falko Regional Aircraft, Republic Airways, Rolls-Royce e SkyWest. 

No contexto destes contratos de subscrição, a Embraer celebrou acordos com alguns investidores estratégicos para proteger estes investidores com relação a variações de até US$30 milhões do valor de seus compromissos de investimento, mediante a outorga de créditos para a compra de peças ou o pagamento em caixa pela transferência de ações da Nova Eve para a Embraer. Além disso, a Embraer concordou com um período de restrição na venda de ações de três anos nas suas ações de rollover e a Zanite Sponsor concordou com um período de restrição na venda de ações de três anos na negociação de suas ações (founder shares).

A transação foi aprovada por unanimidade pelos conselhos de administração da Embraer e da Zanite e deve ser concluída no segundo trimestre de 2022, ainda sujeita às aprovações regulatórias, dos acionistas e demais condições habituais para a conclusão desse tipo de negócio.

Informações adicionais sobre a combinação de negócios proposta, incluindo uma cópia do contrato da combinação de negócios e apresentação para investidores, serão fornecidas no Formulário 8-K a ser protocolado pela Zanite na Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (ou Securities and Exchange Commission "SEC") e disponível em www.sec.gov. 

Eve é a empresa de mobilidade aérea urbana criada pela Embraer S.A. e estabelecida como uma empresa independente em outubro de 2020
•    Os recursos da transação serão usados para expandir o desenvolvimento e a comercialização da solução de mobilidade aérea urbana da Eve, contemplando design e produção de eVTOL, serviço e suporte, operações de frota e gestão de tráfego aéreo urbano
•    O fluxo de pedidos está estimado em aproximadamente US$ 5,2 bilhões, composto de 1.735 pedidos de veículos, por meio de cartas de intenção não vinculantes de 17 clientes, incluindo operadores de asa fixa e helicópteros, locadores de aeronaves e parceiros de plataforma de transporte compartilhado
•    O valor implícito pro forma da empresa é de aproximadamente US$ 2,4 bilhões e o valor patrimonial pro forma é de aproximadamente US$ 2,9 bilhões
•    A transação inclui aproximadamente US$ 237 milhões em dinheiro da Zanite Acquisition Corp. e um PIPE de US$ 305 milhões, ancorado pela Embraer SA, Zanite Sponsor LLC, investidores financeiros e um importante consórcio de parceiros estratégicos - incluindo Azorra Aviation, BAE Systems, Bradesco BBI, Falko Regional Aircraft, Republic Airways, Rolls-Royce e SkyWest, Inc.

Consultores

White & Case LLP atuou como consultor jurídico da Zanite. Jefferies LLC e BTIG, LLC atuaram como consultores financeiros e consultores de mercado de capitais para a Zanite. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP e Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados atuaram como assessores jurídicos da Embraer e da EAH. Raymond James & Associates, Inc. atuou como assessor financeiro e assessor de mercado de capitais da Eve e o Banco Santander (Brasil) S.A., o Banco Bradesco BBI S.A. e o Banco Itaú International atuaram como consultores financeiros da Eve.

Informações sobre webcast e teleconferência

Zanite, Embraer e Eve realizarão um webcast conjunto com investidores e uma teleconferência para discutir a combinação de negócios proposta na terça-feira, 21 de dezembro de 2021 às 10: 00 BRT.
 
Para acessar a chamada, disque +1 (412) 717-9627 / +1 (844) 204-8942 dos Estados Unidos, +55 (11) 3181-8565 / +55 (11) 4090-1621 do Brasil ou +44 20 3795 9972 do Reino Unido. Os participantes devem se conectar 15 minutos antes do horário programado.

A chamada ao vivo e a reprodução também estarão disponíveis como um webcast, que poderá ser acessado no site de investidores da Zanite em https://www.zaniteacquisition.com/znte-i/

Sobre a Eve     

A Eve tem como finalidade acelerar o ecossistema de UAM. Beneficiando-se de uma visão de startup, respaldada pela história de mais de 50 anos de expertise aeroespacial da Embraer e com um foco singular, a Eve adota uma abordagem holística para progredir no ecossistema de UAM, com um projeto de eVTOL avançado, uma rede global abrangente de serviços e suporte e uma solução única de gerenciamento de tráfego aéreo. Para obter mais informações, visite www.eveairmobility.com.  

Sobre a Zanite

A Zanite é uma empresa de aquisição de propósito específico e foi constituída com a finalidade de efetuar uma fusão, troca de ações, aquisição de ativos, compra de ações, reorganização ou combinação de negócios semelhantes com uma ou mais empresas nos setores de Aviação, Aeroespacial e Defesa, Mobilidade Urbana e indústrias emergentes de tecnologia. A Zanite Sponsor é administrada por Kenneth C. Ricci, Diretor da Directional Aviation Capital, e Steven H. Rosen, Co-Fundador e Co-Diretor Executivo da Resilience Capital Partners, juntamente com seu Conselho de Administração e Consultores Estratégicos, Larry Flynn, Dr. Ron Sugar, Patrick Shanahan e John Veihmeyer. A Zanite começou a ser negociada na Nasdaq em novembro de 2020 e suas ações ordinárias, unidades (units) e garantias (warrants) são negociadas sob os símbolos "ZNTE", "ZNTEU" e "ZNTEW", respectivamente. Para obter mais informações, visite www.zaniteacquisition.com. 

Consulte aqui o Fato Relevante divulgado pela Embraer.