*LRCA Consulting - 04/12/2019
A Taurus Armas S.A. divulgou hoje (04) a ata da reunião de seu Conselho de Administração onde foi aprovada a proposta de cisão parcial da sua controlada Polimetal Metalurgia e Plásticos Ltda. seguida da incorporação, pela controladora, dos ativos cindidos.
Pelo fato de o capital social da Polimetal ser quase que integralmente detido pela Taurus, já que a Companhia não detém apenas uma (01) quota (que é de propriedade da controlada Taurus Investimentos Imobiliários Ltda.), e considerando também que as demonstrações financeiras da Polimetal são consolidadas nas demonstrações financeiras da Taurus, a Diretoria propôs a cisão parcial das operações da Polimetal, que visam atender às demandas da Taurus, para posterior incorporação dessas operações pela controladora.
Neste processo, verterão para a Taurus apenas os ativos destinados ao atendimento das demandas da própria Taurus, restando então na Polimetal, principalmente, atendimento de MIM (Metal Injection Molding) terceiros e investimentos.
Para a realização da operação, e evitando a participação recíproca, nos termos do artigo 244 da Lei das S.A., a Taurus inicialmente adquirirá da Taurus Investimentos Imobiliários Ltda. a única quota que esta detém no capital social da Polimetal.
Já como titular da totalidade do capital social da Polimetal, a Taurus incorporará determinados ativos cindidos pela Polimetal, pelo critério do custo contábil, apurado por meio de laudo de avaliação.
Caso aprovada a cisão parcial da Polimetal, a Taurus compensará proporcionalmente os investimentos que detém na controlada Polimetal pelo acervo líquido a valor de livros, correspondente às referidas participações societárias, sem geração de ganho ou perda de valor e sem emissão de novas ações.
A incorporação de determinados ativos e passivos cindidos da Polimetal faz parte de um processo de reorganização e viabilização de possível aproveitamento fiscal futuro, além do objetivo de simplificar a estrutura organizacional, operacional e gestão de custos da Taurus.
Pontos positivos
Pelo fato de o capital social da Polimetal ser quase que integralmente detido pela Taurus, já que a Companhia não detém apenas uma (01) quota (que é de propriedade da controlada Taurus Investimentos Imobiliários Ltda.), e considerando também que as demonstrações financeiras da Polimetal são consolidadas nas demonstrações financeiras da Taurus, a Diretoria propôs a cisão parcial das operações da Polimetal, que visam atender às demandas da Taurus, para posterior incorporação dessas operações pela controladora.
Neste processo, verterão para a Taurus apenas os ativos destinados ao atendimento das demandas da própria Taurus, restando então na Polimetal, principalmente, atendimento de MIM (Metal Injection Molding) terceiros e investimentos.
Para a realização da operação, e evitando a participação recíproca, nos termos do artigo 244 da Lei das S.A., a Taurus inicialmente adquirirá da Taurus Investimentos Imobiliários Ltda. a única quota que esta detém no capital social da Polimetal.
Já como titular da totalidade do capital social da Polimetal, a Taurus incorporará determinados ativos cindidos pela Polimetal, pelo critério do custo contábil, apurado por meio de laudo de avaliação.
Caso aprovada a cisão parcial da Polimetal, a Taurus compensará proporcionalmente os investimentos que detém na controlada Polimetal pelo acervo líquido a valor de livros, correspondente às referidas participações societárias, sem geração de ganho ou perda de valor e sem emissão de novas ações.
A incorporação de determinados ativos e passivos cindidos da Polimetal faz parte de um processo de reorganização e viabilização de possível aproveitamento fiscal futuro, além do objetivo de simplificar a estrutura organizacional, operacional e gestão de custos da Taurus.
Pontos positivos
Segundo o documento, os principais pontos positivos para a empresa são:
- Possível aproveitamento do prejuízo fiscal ao redor de 75%, sendo hoje equivalente a R$ 230 milhões, remanescendo o saldo equivalente para possível aproveitamento fiscal de R$ 170 milhões, que poderá ser utilizado para reduzir a tributação de imposto de renda e contribuição social da geração dos resultados da operação de MIM terceiros, que é historicamente rentável, além da criação ou compra de um novo negócio rentável dentro da Polimetal para o seu melhor aproveitamento fiscal;
- Adequação e melhoria no processo de custeio e controles internos de monitoramento de desempenho e eficiência, possibilitando o cumprimento de exigências fiscais na comprovação com melhor clareza e assertividade para as comprovações de operações de DrawBack e exigências do bloco K.
A Taurus acredita que a reestruturação proposta resultará em:
- Simplificação da estrutura societária e operacional atual, por meio da consolidação das atividades do processo de armas que se encontravam no processo da Polimetal e que nesta migração adequam-se na Taurus, com a consequente unificação da estrutura física, econômico-financeira e operacional de suas atividades, o que propiciará a redução de custos financeiros, operacionais, logísticos e uma melhor e mais acurada gestão do custeio, atendendo assim aos interesses sociais e legais das sociedades envolvidas;
- Realização mais rápida dos recursos de créditos de ICMS da Polimetal na Taurus;
- Ganho na estrutura de logística, conforme o Anexo III, onde a planta da Polimetal, no canto superior esquerdo, é atualmente totalmente laranja, irá ficar segregada incorporando a planta da Taurus, criando uma fluência melhor dos recursos ativos e pessoas.
Alertas
- Possível aproveitamento do prejuízo fiscal ao redor de 75%, sendo hoje equivalente a R$ 230 milhões, remanescendo o saldo equivalente para possível aproveitamento fiscal de R$ 170 milhões, que poderá ser utilizado para reduzir a tributação de imposto de renda e contribuição social da geração dos resultados da operação de MIM terceiros, que é historicamente rentável, além da criação ou compra de um novo negócio rentável dentro da Polimetal para o seu melhor aproveitamento fiscal;
- Adequação e melhoria no processo de custeio e controles internos de monitoramento de desempenho e eficiência, possibilitando o cumprimento de exigências fiscais na comprovação com melhor clareza e assertividade para as comprovações de operações de DrawBack e exigências do bloco K.
A Taurus acredita que a reestruturação proposta resultará em:
- Simplificação da estrutura societária e operacional atual, por meio da consolidação das atividades do processo de armas que se encontravam no processo da Polimetal e que nesta migração adequam-se na Taurus, com a consequente unificação da estrutura física, econômico-financeira e operacional de suas atividades, o que propiciará a redução de custos financeiros, operacionais, logísticos e uma melhor e mais acurada gestão do custeio, atendendo assim aos interesses sociais e legais das sociedades envolvidas;
- Realização mais rápida dos recursos de créditos de ICMS da Polimetal na Taurus;
- Ganho na estrutura de logística, conforme o Anexo III, onde a planta da Polimetal, no canto superior esquerdo, é atualmente totalmente laranja, irá ficar segregada incorporando a planta da Taurus, criando uma fluência melhor dos recursos ativos e pessoas.
Alertas
Por fim, a empresa alerta que, por conta da cisão parcial dos ativos e passivos, com posterior incorporação na Taurus, existem algumas pontos de atenção:
- Em detrimento do possível aproveitamento do prejuízo fiscal na Polimetal para o qual havia baixa expectativa de realização, haverá a redução em 25% deste aproveitamento que a será a parcela cindida de prejuízo e que não poderá ser utilizada pela incorporadora conforme legislação fiscal, porém viabilizando na Polimetal a possível utilização de 75% do prejuízo remanescente no valor atual de R$ 170 milhões.
- Conforme previsto na legislação Brasileira, poderá ocorrer provável desreconhecimento do imposto diferido ativo da Polimetal no montante atual de R$ 21 milhões, baseado em rentabilidade futura decorrente das operações de beneficiamento, pois estas serão vertidas para Taurus, reduzindo proporcionalmente a rentabilidade futura da Polimetal. Porém, considerando que as operações incorporadas serão agregadas à Taurus, é viável que volte este reconhecimento diante dos possíveis ganhos do efeito da incorporação na companhia.
- Em detrimento do possível aproveitamento do prejuízo fiscal na Polimetal para o qual havia baixa expectativa de realização, haverá a redução em 25% deste aproveitamento que a será a parcela cindida de prejuízo e que não poderá ser utilizada pela incorporadora conforme legislação fiscal, porém viabilizando na Polimetal a possível utilização de 75% do prejuízo remanescente no valor atual de R$ 170 milhões.
- Conforme previsto na legislação Brasileira, poderá ocorrer provável desreconhecimento do imposto diferido ativo da Polimetal no montante atual de R$ 21 milhões, baseado em rentabilidade futura decorrente das operações de beneficiamento, pois estas serão vertidas para Taurus, reduzindo proporcionalmente a rentabilidade futura da Polimetal. Porém, considerando que as operações incorporadas serão agregadas à Taurus, é viável que volte este reconhecimento diante dos possíveis ganhos do efeito da incorporação na companhia.
Ganhos financeiros, operacionais e administrativos
A proposta aprovada pelo Conselho de Administração vai agora ser submetida à assembleia geral extraordinária de acionistas, convocada para o dia 31 de dezembro.
Se aprovada, a companhia poderá ter um impacto financeiro significativo decorrente da apropriação dos créditos fiscais decorrentes dessa operação, bem como passar a usufruir de uma maior e mais racional simplificação na sua estrutura organizacional, operacional e de gestão de custos, o que está totalmente em linha com o exitoso processo de reengenharia que vem sendo conduzido pela atual administração desde 2017.
Se aprovada, a companhia poderá ter um impacto financeiro significativo decorrente da apropriação dos créditos fiscais decorrentes dessa operação, bem como passar a usufruir de uma maior e mais racional simplificação na sua estrutura organizacional, operacional e de gestão de custos, o que está totalmente em linha com o exitoso processo de reengenharia que vem sendo conduzido pela atual administração desde 2017.
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