Entenda o
mecanismo jurídico que separou o passivo da antiga fabricante de mísseis da
operação industrial que retomou a produção em Jacareí
*LRCA Defense Consulting - 06/07/2026
Um edital de
convocação de assembleia geral extraordinária da Avibras Indústria Aeroespacial
S.A., em recuperação judicial, marcada para o dia 13 de julho, tem gerado
dúvida entre leitores e fontes da indústria de defesa: essa é a mesma empresa
que retomou a produção de mísseis e foguetes em Jacareí sob o nome de Avibras
Aeroco? A resposta é não. São duas pessoas jurídicas distintas, com CNPJs
diferentes, e a distância entre elas é o resultado de um mecanismo jurídico
específico da recuperação judicial brasileira, usado para separar a operação
industrial do passivo bilionário que quase levou a companhia à falência.
Duas empresas, dois CNPJs
A Avibras
Indústria Aeroespacial S.A. (CNPJ 60.181.468/0001-51) é a sociedade anônima
fundada em 1961 por engenheiros do Instituto Tecnológico de Aeronáutica (ITA),
responsável historicamente pelo sistema Astros e por mísseis e foguetes usados
pelas Forças Armadas brasileiras. É essa mesma pessoa jurídica, ainda
registrada como "em recuperação judicial", que convocou a assembleia
do dia 13 de julho, com pauta genérica de eleição de diretoria.
Já a Avibras
Aeroco Indústria Aeroespacial Ltda. (CNPJ 62.990.385/0001-39) é uma sociedade
limitada distinta, fundada em 1º de outubro de 2025, sediada em Jacareí. É essa
empresa nova, com registro ativo e atividade de fabricação de equipamento
bélico pesado, que reiniciou a produção industrial em 4 de maio de 2026 e hoje
negocia contratos com Exército e Força Aérea.
A origem: o colapso financeiro de 2022
A crise começou a
se aprofundar a partir de 2020, com redução de encomendas governamentais,
atrasos em contratos internacionais e endividamento crescente. Em 18 de março
de 2022, a Avibras pediu recuperação judicial, alegando dívida de R$ 600
milhões; ao longo do processo, com o acúmulo de passivos trabalhistas, fiscais
e com fornecedores, esse valor foi estimado por diferentes fontes entre R$ 800
milhões e R$ 1,5 bilhão. Cerca de 900 funcionários entraram em greve em
setembro daquele ano, cobrando salários atrasados, e a paralisação se estendeu
por mais de mil dias.
Entre 2024 e
2025, ao menos três grupos estrangeiros, o chinês Norinco, a australiana
DefendTex e a saudita Black Storm Military Industries, manifestaram interesse
em adquirir o controle da empresa, mas nenhuma dessas tratativas avançou.
O plano alternativo e a saída de João Brasil
Em 26 de maio de
2025, a Assembleia Geral de Credores aprovou um plano alternativo de
recuperação judicial, apresentado pela Brasil Crédito Gestão Fundo de
Investimento e Direitos Creditórios, então principal credora da empresa. O
plano previa a destituição do controlador histórico, João Brasil Carvalho
Leite, e a nomeação de um interventor judicial para conduzir a transição. A
homologação judicial, assinada pelo juiz Matheus Amstalden Valarini, da 2ª Vara
Cível de Jacareí, saiu em 30 de junho de 2025.
A partir daí, as
ações da companhia passaram por mais de uma mudança de mãos: primeiro do
próprio João Brasil para a Brasil Crédito, em 25 de junho de 2025, no âmbito de
uma penhora judicial; depois, em 25 de julho de 2025, da Brasil Crédito para a
Vita Gestão e Investimentos Ltda., empresa do advogado Fábio Guimarães Leite,
que assumiu como diretor provisório (interventor) e, na sequência, como
acionista majoritário com 99% das ações. O edital de convocação da AGE de 13 de
julho de 2026 já traz um outro nome como acionista majoritária, a Martinelli
Gestora de Ativos e Participações Ltda.; a reportagem não localizou, até o
fechamento desta matéria, comunicado público que detalhe a transferência de
controle da Vita para a Martinelli, e esse ponto segue em apuração.
O mecanismo jurídico: o que é uma UPI
A separação entre
a Avibras antiga e a Avibras Aeroco segue uma lógica prevista no artigo 60 da
Lei nº 11.101, de 2005, a lei de recuperação judicial e falências. Esse
dispositivo permite que uma empresa em recuperação venda parte ou a totalidade
de seus ativos operacionais por meio de uma unidade produtiva
isolada (UPI), um conjunto de bens, contratos e
capacidade produtiva vendido a um novo proprietário livre de qualquer ônus da
empresa de origem, inclusive dívidas trabalhistas, tributárias e regulatórias.
Na prática, a UPI
funciona como uma cisão: o comprador recebe um CNPJ novo e "limpo",
herda o parque industrial, os contratos e a propriedade intelectual, mas não
herda o passivo bilionário que levou a antecessora à recuperação judicial. Esse
passivo permanece na sociedade original, que continua existindo formalmente,
sujeita ao processo judicial, até que os credores sejam pagos segundo o plano
aprovado, ou até eventual encerramento da recuperação. É exatamente essa
engenharia societária, hoje comum em processos de recuperação de empresas
industriais de grande porte, que explica a coexistência das duas Avibras.
Nasce a Avibras Aeroco
Constituída em
outubro de 2025 dentro do próprio processo de recuperação judicial, a Avibras
Aeroco herdou os ativos estratégicos e o portfólio tecnológico da antiga
companhia, entre eles o sistema de artilharia Astros, o míssil tático de
cruzeiro MTC-300 e o míssil tático balístico em desenvolvimento. A retomada da
produção, oficializada em 4 de maio de 2026, foi viabilizada por um aporte
privado de R$ 300 milhões, reunido pelo Fundo Brasil Crédito junto a
investidores, entre eles o empresário Joesley Batista, controlador do grupo
J&F, que entrou como financiador em abril de 2026 com participação
estruturada por meio de conversão de créditos.
À frente da nova
empresa está Sami Youssef Hassuani, engenheiro com mais de quatro décadas de
trajetória no setor de defesa e ex-presidente da própria Avibras, que já vinha
assessorando o Fundo Brasil Crédito durante o processo de reestruturação. Em
março de 2026, a Avibras Aeroco fechou acordo com o Sindicato dos Metalúrgicos
de São José dos Campos e Região para o pagamento de cerca de R$ 230 milhões em
dívidas trabalhistas, parcelados em até 48 meses, e para a reintegração de 271
trabalhadores.
O que resta da antiga Avibras S.A.
A Avibras
Indústria Aeroespacial S.A. segue existindo como pessoa jurídica, ainda
classificada como "em recuperação judicial" nos registros da Junta
Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP), respondendo pelo passivo represado
do período anterior à venda da UPI. É essa estrutura residual, sob controle da
Martinelli Gestora de Ativos e Participações Ltda., que convocou a assembleia
geral extraordinária de 13 de julho de 2026, na sede da empresa em São José dos
Campos, com pauta declarada de eleição de diretoria e outros assuntos de
interesse da sociedade. O edital não detalha se a reunião tratará da conclusão
formal da cisão de ativos ou de outras providências ligadas ao encerramento do
processo de recuperação.
Há comunicação de dívidas entre as duas
empresas?
Em tese, quase
nenhuma. O mecanismo da UPI foi desenhado justamente para isso: o parágrafo
único do artigo 60 da Lei nº 11.101/2005 estabelece que o objeto da alienação
fica livre de qualquer ônus e que o comprador não sucede o devedor em nenhuma
obrigação, o que abrange dívidas civis, tributárias, trabalhistas e
regulatórias. Essa blindagem foi reforçada pela Lei nº 14.112, de 2020, e é
hoje o principal atrativo desse tipo de operação para investidores dispostos a
assumir ativos de empresas em crise.
A doutrina
especializada e a jurisprudência, porém, reconhecem três brechas pelas quais um
passivo da Avibras antiga poderia, em tese, voltar a incomodar a Avibras
Aeroco. A primeira é a chamada sucessão de fato, ou teoria da aparência:
se a separação entre as duas empresas não for mantida de forma rigorosa na
prática, com contabilidade, quadro de pessoal, fluxo de caixa e comunicação
institucional próprios, a Justiça, sobretudo a trabalhista, pode desconsiderar
a blindagem legal e reconhecer que se trata, na prática, do mesmo grupo
econômico. É apontado por especialistas em recuperação judicial como o ponto de
maior sensibilidade desse tipo de operação.
A segunda exceção
é o passivo ambiental, que tem natureza propter rem, ou seja, adere ao
imóvel, e não ao antigo proprietário. Como a Avibras Aeroco opera na mesma
planta industrial de Jacareí, historicamente dedicada à fabricação de
explosivos e propelentes, essa é, em tese, uma das poucas categorias de passivo
que não é automaticamente blindada pela alienação da UPI. Não há, até o
momento, qualquer notícia pública que aponte um problema concreto de
contaminação ou passivo ambiental na planta, mas trata-se de um risco que a
legislação não afasta por completo.
A terceira diz
respeito ao rito da venda: o Superior Tribunal de Justiça exige, como regra
geral, leilão público para a alienação de UPI, e só admite venda direta em
caráter excepcional, com justificativa explícita, votação destacada em
assembleia de credores e homologação judicial clara sobre os efeitos da não
sucessão. Esta editoria não teve acesso ao trecho do plano de recuperação ou à
ata que descreva em detalhe como se deu esse rito no caso da Avibras; a
robustez da blindagem jurídica depende diretamente do cumprimento desse
procedimento, o que poderia ser confirmado junto ao processo nº
1002302-16.2022.8.26.0292, em curso na 2ª Vara Cível da Comarca de Jacareí.
Vale registrar
ainda que, pelo menos até abril de 2026, a situação fiscal da Avibras antiga
não estava plenamente equacionada: a participação de Joesley Batista no
financiamento da retomada envolvia negociação em andamento com a
Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional sobre uma dívida de cerca de R$ 200
milhões, valor que a própria União já havia usado, em 2025, para ameaçar pedir
a convolação da recuperação judicial em falência. Uma eventual falência da
Avibras Indústria Aeroespacial S.A. não atinge, pela lei, o CNPJ da Avibras
Aeroco, mas tende a manter o nome Avibras associado a turbulência judicial por
mais tempo, com repercussão política e de imagem para o setor de defesa como um
todo.
O que fica em aberto
Além da
comunicabilidade jurídica entre as duas empresas, duas questões seguem sem
confirmação pública e merecem acompanhamento: a real pauta por trás da
assembleia de 13 de julho, já que o edital usa linguagem genérica, e a cadeia
exata de transferência de controle entre a Vita Gestão e Investimentos e a
Martinelli Gestora, que aparece agora como acionista majoritária da S.A.
remanescente. Para a indústria de defesa e para o público em geral, a distinção
prática importa: contratos, garantias e responsabilidades futuras dizem
respeito à Avibras Aeroco, a empresa hoje em operação em Jacareí; a Avibras
Indústria Aeroespacial S.A. é, juridicamente, o capítulo anterior dessa
história, ainda em curso nos tribunais.
.jpg)
%20-%20www.avibras.com.br.png)
